Política Anticorrupção

OBJETIVO

Visa descrever e explicar as proibições contra suborno e corrupção em todas as operações da Companhia, destacar os requisitos de Governança específicos relacionados a essas proibições e reforçar o compromisso em conduzir os negócios com padrões de honestidade e integridade, devendo ser lida juntamente com o Código de Ética e Conduta.

No mesmo sentido, proíbe a oferta, promessa, autorização ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta através de um Terceiro Intermediário, a uma Autoridade Pública ou Pessoa Física ou Pessoa Jurídica, para garantir alguma “vantagem”.

Abrangência

Esta política é baseada na legislação vigente e nos valores da Pharmacy Assist conforme definições apresentadas no Código de Ética e Conduta.

Lei 12.846 de 01/08/2013: Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.

Decreto 8.420 de 18/03/2015: Regulamenta a Lei no 12.846 que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências.

Leis e regulamentos antissuborno internacionais aplicáveis, incluindo, dentre outros, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e a Lei Antissuborno do Reino Unido (U.K. Bribery Act - UKBA).

A mesma também se aplica às Coligadas e/ou empresas parceiras diretas ou indiretas às quais se aplica o Código de Ética e Conduta – Pharmacy Assist.

Definições

Suborno de Autoridades Públicas:

Nos termos desta Política: oferecer, dar, prometer ou autorizar a oferta, entrega ou promessa de dinheiro ou qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, de forma direta ou indireta, para obter uma “vantagem” é qualificado como suborno.

Suborno do Setor Privado:

Esta Política também proíbe suborno no setor privado. Dessa forma, nenhum Colaborador poderá oferecer dar, prometer ou receber dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta para uma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica no setor privado, para obter uma “vantagem”.

O termo “Autoridade Pública” significa:

Qualquer administrador ou funcionário, nomeado ou eleito, de um governo municipal, estadual, regional, federal ou multinacional, ou de qualquer departamento, agência, ou ministério de um governo;
Qualquer Pessoa Física que, embora temporariamente ou sem receber pagamento, detenha um cargo, emprego ou função pública;
Qualquer administrador ou funcionário de uma organização internacional pública, como as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional, ou o Banco Mundial;
Qualquer Pessoa Física agindo na capacidade de autoridade por, ou em nome de, uma agência reguladora, departamento, ministério público ou organização internacional pública;
Um partido político, uma autoridade de partido político ou qualquer candidato, a cargo político em qualquer nível;
Qualquer administrador ou Funcionário de empresa estatal ou controlada pelo Estado, bem como concessionárias de serviços públicos (como portos e aeroportos, distribuidoras de energia elétrica, empresas de geração de energia, de água e esgoto ou usinas elétricas);ou
Qualquer membro de família (observe que essas pessoas podem não ter autoridade formal, mas podem, de qualquer outro modo, exercer influência no favorecimento dos interesses comerciais porque detenham a propriedade parcial de empresas públicas ou controladas pelo Estado, ou porque as administrem de alguma forma).

Nota: Os familiares de quaisquer das pessoas físicas apontadas acima também poderão ser qualificados como Autoridades Públicas caso as interações dos Funcionários ou Terceiros com os mesmos tenham o objetivo ou o efeito de conferir qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública.

O termo “qualquer coisa de valor” é amplo e pode incluir qualquer item de valor monetário, incluindo, sem limitação a tanto, o que segue:

Dinheiro ou o equivalente (inclusive cartões-presentes);
Benefícios e favores (como acesso especial a alguma agência estatal);
Prestação de serviços que, de qualquer outro modo, teriam de ser pagos ou adquiridos;
Presentes;
Contratos ou outras oportunidades de negócios concedidos a uma empresa sobre a qual uma Autoridade Pública tenha a titularidade ou algum direito legal;
Oportunidades de emprego ou consultor
Doações a instituições de caridade ou em benefício de Autoridade Pública e/ou seus familiares;
Contribuições políticas;
Despesas médicas, com educação ou custo de vida; ou
Despesas com viagens, refeições, acomodações, compras ou entretenimento.

O termo “vantagem” abrange quase todos os pagamentos impróprios, de valores tangíveis ou intangíveis, efetuados em um contexto de negócios, tais como pagar ou dar qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, Pessoa Física ou Pessoa Jurídica, de maneira direta ou indireta, para:

Influenciar ou evitar uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a concessão de um contrato, imposição de tributo ou multa, ou o cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente;
Obter licença, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal ou Autoridade Pública a que Empresa não teria direito;
Obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades de concorrentes;
Influenciar ou recompensar a concessão de um contrato;
Influenciar ou recompensar a rescisão de um contrato que não seja vantajoso; ou.
Garantir qualquer outra Vantagem Imprópria.

O termo “Terceiro(s)” significa qualquer Pessoa Física (que não seja Funcionário da Pharmacy) ou Pessoa Jurídica contratada (de maneira formal ou informal) para agir em nome da empresa:

Essa definição inclui, o que segue:

Qualquer Pessoa Física ou Pessoa Jurídica usada para obter e/ou reter negócios, tais como agentes, assessores, consultores, fornecedores, corretoras, subcontratados, representantes de vendas e sócios de uma parceria (joint venture);
Qualquer Pessoa Física ou Pessoa Jurídica agindo para garantir a obtenção de uma licença, visto, alvará ou outra forma de autorização de uma Autoridade Pública, ou intervinda em uma questão regulatória junto a uma Autoridade Pública;
Qualquer Pessoa Física ou Pessoa Jurídica usada para representar a Companhia ou seus interesses perante um governo, uma entidade estatal, empresa estatal ou controlada pelo Estado;
Qualquer Pessoa Física ou Pessoa Jurídica usada para representar a Pharmacy em matérias tributárias ou jurídicas; ou
Qualquer Pessoa Física ou Pessoa Jurídica usada para representar a Companhia em processos de desembaraço aduaneiro.

O termo Pagamento “Facilitador,” “Acelerador,” ou “Agilizador” significa:

Qualquer pagamento pequeno ou nominal feito a uma Autoridade Pública, tipicamente para acelerar /ou garantir o desempenho de uma “ação pública rotineira” não discricionária. Tais pagamentos são proibidos pela Companhia.

A título de exemplo, “ações públicas rotineiras” podem incluir o seguinte:

Obter autorizações, alvarás, licenças ou outros documentos oficiais para qualificar uma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica conduzir negócios em país estrangeiro;
Realizar o processamento de papéis governamentais, como vistos e pedidos de trabalho;
Prestar serviços de proteção policial, coleta e entrega de correspondências, ou agendar inspeções;
Prestar serviços de telefonia, fornecimento de energia elétrica e água, transporte de cargas ou proteção de mercadorias contra deterioração; ou
Ações de natureza semelhante.

Procedimentos

Esta Política permite que os Colaboradores ofereçam presentes, refeições, entretenimento de valor modesto, benefícios de viagem ou outras coisas de valor às Autoridades Públicas e às Pessoas Físicas privadas, desde que a oferta de tais itens seja lícita e diretamente relacionada:

À promoção ou demonstração dos produtos e serviços da Pharmacy; ou
Ao cumprimento de um contrato em particular da Companhia com um governo, uma empresa estatal, ou empresa operada pelo Estado.

Seguem abaixo os requisitos da Companhia previstos nesta Política relacionados às circunstâncias em que determinadas coisas de valor podem ser oferecidas.

1. Presentes e hospitalidade (inclusive refeições e entretenimento)

As decisões comerciais da Companhia e de seus parceiros devem ser tomadas de forma objetiva, sem influência de presentes ou favores. Um presente pequeno, cujo preço seja razoável, um gesto de respeito ou de agradecimento podem representar uma forma adequada com que pessoas de negócios demonstrem respeito umas pelas outras. Não obstante, independentemente do valor, o ato de dar ou receber um presente, uma refeição, um entretenimento ou outro benefício de hospitalidade não deve ser realizado com o objetivo de influenciar, de maneira inadequada, qualquer Autoridade Pública, ou qualquer outro parceiro comercial da Pharmacy Assist.

Dessa forma, sob determinadas circunstâncias limitadas, a Companhia permite a oferta de presentes, refeições, entretenimento, itens promocionais e outros itens de valor razoável, às Autoridades Públicas ou qualquer outro parceiro comercial. Em caso de dúvidas em relação a presentes e hospitalidade, entre em contato com a área de Governança Corporativa.

Requisitos para qualquer Presente e Benefício de Hospitalidade:

Não é oferecido com o objetivo de influenciar o destinatário para a obtenção ou retenção de nenhuma vantagem comercial imprópria para a Pharmacy Assist e para nenhuma outra Pessoa
Física ou Pessoa Jurídica, nem como uma troca implícita ou explícita de favores ou benefícios, tampouco para nenhum outro propósito corrupto;
Não é dado a qualquer Autoridade Pública, Pessoa Jurídica ou Pessoa Física relacionada quando algum contrato ou decisão regulatória em relação às atividades da Pharmacy Assist que estiver pendente junto àquela autoridade e /ou outros;
Não inclui dinheiro ou equivalente a dinheiro (como certificados de presentes ou comprovantes de pagamentos);
Não é luxuoso ou extravagante; ao contrário, deve ser de valor razoável / modesto (por exemplo, insignificante quando comparado à média dos salários locais);
É oferecido (ou recebido) esporadicamente, sendo que cada oferta individual de presente, refeição, entretenimento, ou outro benefício de hospitalidade conta como uma (1) vez para os propósitos de limitação de frequência;
Não inclui despesas para nenhum parente do destinatário;
É oferecido de maneira aberta e transparente;
É dado em relação à promoção, demonstração ou explicação dos produtos ou serviços da Companhia;
Estar plenamente documentado e amparado por recibos e documentos correspondentes que reflitam a verdadeira razão do gasto; e
Estar pontual e precisamente registrado contabilmente pela Pharmacy Assist.

2. Despesas com viagem, treinamento e afins

A Pharmacy Assist poderá receber pedidos para hospedar Autoridades Públicas em razão de treinamentos ou outras questões comerciais relacionadas, nas instalações da mesma. A Companhia também poderá receber pedidos para hospedar Autoridades Públicas em reuniões operacionais, reuniões de projetos ou outros eventos. Qualquer solicitação para pagar despesas de viagem de qualquer Autoridade Pública, dentro ou fora de seu local de residência, deve ser cuidadosamente revista para garantir a consistência em relação a esta Política e às leis aplicáveis.

Antes de pagar qualquer despesa de viagem, treinamento ou afins a uma Autoridade Pública ou Pessoa Física publica ou privada, se houver qualquer dúvida em relação a tais despesas, entrar em contato com a área de Governança Corporativa.

3. Doações / Patrocínios

Doações e patrocínios são permitidos, desde que observem estritamente os procedimentos internos, o Estatuto Social da Pharmacy Assist e quaisquer leis e regulamentações aplicáveis em vigor, e não podem ser usados como uma forma de influenciar decisões comerciais de maneira imprópria.

A Companhia deve certificar-se de que doações e patrocínios não sejam usados para promover pagamentos ilícitos, devendo estar baseados em contratos formalizados e sendo conduzida a due diligence adequada, para evitar que a instituição destinatária não atue como um canal para custear atividades ilícitas em violação desta Política e de quaisquer leis ou regulamentações anticorrupção aplicáveis.

4. Promoções e Marketing

A Companhia utiliza atividades promocionais e de marketing como um meio de condução de seus negócios. Despesas promocionais e de marketing envolvendo pessoas do setor público ou privado podem ser autorizadas com as aprovações adequadas. Nos casos em que Autoridades Públicas ou qualquer outro possível cliente da Pharmacy receber presentes, refeições, entretenimento ou reembolso de despesas como parte de uma atividade promocional, deverá ser observar esta Política e consultar a área de Governança Corporativa para obter a orientação apropriada.

Quaisquer despesas aprovadas devem ser pagas pela Companhia diretamente ao fornecedor; devem estar relacionadas à promoção da mesma ou de seus produtos / serviços e serem devidamente documentadas e registradas contabilmente.

5. Contribuições Políticas

Esta Política proíbe a Pharmacy Assist de fazer qualquer contribuição política, inclusive a qualquer partido político ou candidato a cargo político, pela Empresa ou em nome da mesma.

Esta Política, entretanto, não tem o objetivo de impedir que Colaboradores participem do processo político ou que façam contribuições políticas pessoais. Contudo, se desejarem fazê-lo, esses não pode utilizar a Pharmacy ou seus recursos para fazer contribuições políticas, bem como declarar que suas próprias contribuições políticas (ou quaisquer opiniões ou afiliações relacionadas) estão relacionadas, de qualquer maneira ou forma, à Pharmacy Assist.

6. Conflitos de Interesses

Todos os Colaboradores devem evitar conflito de interesse e deles se espera que desempenhem suas funções de maneira consciente, honesta e de acordo com os melhores interesses da Pharmacy Assist. Os mesmos não devem abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria para ganho pessoal ou de Terceiro, nem ter nenhum envolvimento direto em nenhum negócio que seja conflitante com os interesses comerciais da Companhia ou que, de alguma forma, comprometa sua independência e imparcialidade.

7. Due Diligence para contratação de Terceiros e outros Parceiros de Negócios

A Pharmacy Assist pode ser responsabilizada pelas ações de pessoas associadas, agentes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços e outros parceiros que realizem negócios; principalmente Terceiros, especialmente quando um Terceiro estiver prestando serviços, ou de outra forma realizando negócios, discussões ou negociações pela Pharmacy, ou em nome da mesma, com organizações públicas ou privadas (e/ou suas autoridades, diretores ou outros empregados).

De acordo com as leis aplicáveis, a Pharmacy Assist pode ser responsabilizada pelas ações desses Terceiros em dar ou receber suborno, por exemplo, caso não venha a tomar as providências suficientes como empresa, para evitar que Terceiros participem de subornos ou conduta relacionada, independentemente da Companhia efetivamente ter conhecimento da suposta conduta imprópria.

Portanto, o Colaborador nunca deve pedir a um Terceiro que se envolva (ou tolere) em qualquer conduta que o próprio Colaborador esteja proibido de se envolver conforme os termos desta Política. Além disso, o mesmo nunca deve fazer “vista grossa” às suspeitas de violações desta Política, nem desconsiderar outras circunstâncias suspeitas. Qualquer conduta imprópria efetiva ou suspeita deve ser imediatamente informada a área de Governança Corporativa.

Todos os Terceiros que conduzam negócios com a Pharmacy Assist, ou em nome da mesma, devem agir com o mais alto nível de integridade comercial, profissional e jurídica. Qualquer Colaborador da Companhia que buscar estabelecer uma relação comercial entre a mesma e um Terceiro deverá antes de contratar esse Terceiro, revisar cuidadosamente e cumprir o Procedimento de Due Diligence para Parceiros de Negócios.

De modo geral, a revisão da Due Diligence deverá determinar, entre outros:

(i) Se a Pessoa Física que se propõe a prestar serviço à Pharmacy em troca de pagamento é uma “Autoridade Pública”;

(ii) Se a Pessoa Jurídica emprega uma “Autoridade Pública”, ou se é uma sociedade em que uma “Autoridade Pública” possua participação societária ou em cujo Conselho de Administração tenha assento;

(iii) Se os serviços que a Pessoa Física ou Pessoa Jurídica estiver se apresentando para prestar são necessários para promover uma iniciativa comercial ou contrato existente;

(iv) se a Pessoa Física ou Pessoa Jurídica tem a especialização, experiência e demais qualificações para desempenhar os serviços necessários de forma legítima e

(v) se a Pessoa Física ou Pessoa Jurídica demonstra probabilidade de se envolver em práticas que possam expor a Companhia a alguma responsabilidade.

Os esforços da Pharmacy Assist são conduzidos sob a liderança da área de Governança Corporativa em conjunto com as regras, orientações e processos descritos nos Procedimentos de Due Diligence para Parceiros de Negócios da empresa. Finalmente, a Companhia exige contratos formais para todas as contratações de Terceiros e demais parceiros de negócios; passando a ter como anexo(s) Termo / Declaração de Adesão ao programa Anticorrupção / Antissuborno; e os Procedimentos de Due Diligence, quando aplicável. Em determinadas e limitadas circunstâncias que envolvem a aquisição de mercadorias e serviços de um fornecedor, o contrato poderá ser na forma de um Pedido de Compra, que incluirá os acordos anticorrupção apropriados.

8. Livros e Registros, Contabilidade e Práticas de Pagamentos

Em cumprimento às leis aplicáveis e à política da empresa, é necessário que sempre sejam mantidos os livros e registros contábeis exatos e de forma exata e detalhadas, de modo que reflitam suas operações. Todas as despesas devem ser contabilizadas com exatidão, anexando a documentação de apoio adequada e ser imediatamente lançadas nos registros da mesma antes de serem liquidadas. O cumprimento desta política é regularmente auditado e está sujeito aos procedimentos de Controles Internos da Companhia. Em referência a essa instrução, os registros

de todos os pagamentos efetuados ou recebidos devem refletir tal operação de maneira precisa e adequada. Além disso, a empresa proíbe operações secretas, não registradas e não informadas.

A Companhia desenvolve as atividades Auditoria Externa através de empresa terceirizada independente e de notório reconhecimento no mercado.

Constitui violação desta Política o caso de qualquer Colaborador ou Terceiro tolerar, disfarçar conscientemente, falsificar ou solicitar reembolso para qualquer despesa que não cumpra as exigências do Código de Ética e Conduta.

Nota: As aprovações de quaisquer pagamentos relacionados às contratações financeiras e comerciais da Companhia devem estar de acordo com as regras estipuladas na Política de Alçadas e Aprovações de Pagamentos.

9. Outras questões relacionadas a esta Política

A Pharmacy Assist e/ou seus Colaboradores podem ser investigados por órgãos reguladores estatais em jurisdições diferentes e, dependendo das circunstâncias, processados administrativamente, civilmente ou criminalmente. Isso pode resultar em multas e penalidades graves, exclusões e/ou prisão caso a empresa e/ou seus Colaboradores sejam considerados em violação das leis e/ou regulamentações anticorrupção.

Qualquer Colaborador flagrado em violação a esta Política estará sujeito a medidas disciplinadoras, que poderão incluir demissão de acordo com as leis aplicáveis e as políticas da empresa.

Agentes, Consultores e outros Terceiros que trabalhem para a Companhia e que forem flagrados em violação a esta Política estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial, bem como a quaisquer outras medidas reparadoras e jurídicas nos termos da lei aplicável.

Constitui responsabilidade de todos os Colaboradores garantir o cumprimento desta Política. Se tiver qualquer dúvida ou preocupação acerca de ações passadas ou propostas por qualquer pessoa na Pharmacy (ou qualquer Terceiro que trabalhe na empresa a qualquer título) que possa violar esta Política ou a lei aplicável, entre em contato imediatamente com a área de Governança Corporativa.

10. Treinamento

O treinamento periódico sobre o Programa Anticorrupção / Antissuborno ocorrerá de acordo com a programação definida anualmente pela área de Governança Corporativa. O treinamento incluirá, no mínimo as gerências seniores e os Colaboradores cujas responsabilidades exijam que os mesmos interajam com Autoridades Públicas, bem como empregados das áreas de Contabilidade, Vendas, Auditoria Interna, Risco e Controles Internos, Jurídico, Marketing, Suprimentos entre outras; conforme necessário e apropriado.

Todos os Colaboradores indicados para participar obrigatoriamente do Programa de Treinamento deverão, como parte da conclusão bem-sucedida de seu treinamento, certificar, por escrito:

Que receberam, entenderam e cumprirão as políticas e procedimentos da Pharmacy Assist relacionados às atividades de anticorrupção e antissuborno;
De agir em cumprimento de tais políticas e procedimentos; e
Que imediatamente relatarão quaisquer alegações, violações ou questões relacionadas a área de Governança Corporativa de que tomem conhecimento.

A área de Governança Corporativa em conjunto com a Auditoria Externa avaliará periodicamente a eficácia do Programa de Anticorrupção e relatarão os resultados ao Presidente da Companhia e ao Conselho de Administração.

11. Notificação de Violação Suspeita, Dúvidas e Esclarecimentos

A área de Governança Corporativa é responsável por receber, investigar e comunicar as suspeitas de violação ou outros eventos relacionados à Corrupção e/ou Suborno da Companhia.

A referida área deve registrar as informações e comunicar imediatamente o corrido à Presidência e ao Conselho de Administração da Companhia.

É de responsabilidade do Conselho de Administração examinar a atividade e determinar se a mesma é suspeita a fim de adotar as medidas apropriadas.

Sob nenhuma circunstância os envolvidos no processo de apuração podem informar ou vazar informações a respeito das possíveis ilegalidades ou suspeitas.

Colaboradores e Terceiros envolvidos nas operações da Pharmacy Assist devem buscar aconselhamento e diretrizes com a área de Governança Corporativa no que diz respeito a esta Política, das legislações em vigor; como também, com relação às obrigações de conformidade para as situações prevenção contra a corrupção e/ou suborno.

12. Documentação e Acompanhamento

A área de Governança Corporativa documentará as iniciativas da Companhia para comprovar que a empresa disseminou, implantou e faz cumprir seu Programa de Anticorrupção, conforme expectativa dos órgãos reguladores. Relatórios de material educacional, comparecimento às sessões de treinamento, certificações, iniciativas de due diligence, relatos de atividades suspeitas e revisões dos controles deverão ser realizados e apontados regularmente.

A área de Governança Corporativa é responsável por garantir que todos os diretores, administradores, funcionários, colaboradores entre outros estejam cientes desta Política.

13. Propriedade da Política

O Conselho de Administração da Pharmacy Assist é o proprietário desta Política e responsável por mantê-la e administrá-la de forma consistente com as demais Políticas da Companhia, em conjunto com a área de Governança Corporativa.

14. Termo de Adesão ao Programa Anticorrupção / Antissuborno

A área de Governança Corporativa em conjunto com a de Gestão de Pessoas da Companhia são responsáveis pelo treinamento e obtenção da assinatura do Termo de Adesão ao Programa Anticorrupção / Antissuborno de todos os Colaboradores, Gestores e demais envolvidos junto à Pharmacy Assist LTDA.

Canal de Comunicação: Compliance / Governança

Atendimento telefônico: [11] 2078-0015

E-mail: compliance@pharmacyassist.com.br